面對突如其來的外星人入侵，地球的軍隊不堪一擊，各國政府的政權也土崩瓦解。六個月之後，地球上僅有少部分人存活了下來。可是，生存者亦面對六足外星戰士「迅獵獸（Skitters）」及雙足獵殺機器「重甲戰士（Mechs）」的威脅，這些外星人不斷捕捉8至18歳的人類青少年並給他們裝上背甲以控制他們，變成自己的奴隸。 Tom Mason本是一名歷史學教授，因外星人的入侵而家破人亡。他帶著自己的三個兒子加入了抵抗軍團－－第二獨立團，努力對抗著外星人，但不幸地次子Ben被外星人抓走。 抵抗軍團除了與外星人對抗外，還要想盡辦法解救被控制的孩子們。但由於武力懸殊，抵抗軍團一直處於劣勢地位，到處躲避著外星人的圍追堵截。 直到有一天，抵抗軍中的一人開發出利用外星人機甲製造的子彈，這種子彈能有效擊穿外星人的機甲給予外星人致命打擊。這時，抵抗軍團才看到了武力上稍微向他們傾斜了一點，因此計畫著向外星人的一個據點發起一次突然襲擊……